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逍遥宫娱乐平台代理 - 广西慧金科技股份有限公司关于与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署股权转让协议的公告

   2020-01-11 08:14:28   

       

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逍遥宫娱乐平台代理,证券代码:600556 证券简称:st慧球 公告编号:临2019-079

广西慧金科技股份有限公司

关于与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”)于2019年10月8日与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)签署了《关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》。

公司拟出售资产:公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技(重庆)有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及慧金科技(深圳)有限公司51%股权。

本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

本次股权转让构成重大资产重组,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议于2019年10月8日审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署的议案》,现将详细内容公告如下:

一、交易概述及股权转让协议签署情况

2019年10月8日,公司与瑞莱嘉誉签署了《关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技(重庆)有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权及慧金科技(深圳)有限公司51%股权(简称“本次资产出售”或“本次交易”)。

瑞莱嘉誉及其实际控制人张琲在签署意向性协议之日前十二个月内分别为公司控股股东及实际控制人,本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

截至股权转让协议签署日,公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对拟出售资产进行审计评估,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的编号:沃克森评报字(2019)第[1040]号、(2019)第[1053]号《评估报告》,标的股权的评估值合计为13,669.13万元,其中,标的公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司的100%的股权的评估值为11,465.99万元;慧金科技(深圳)有限公司的51%的股权的评估值为2,203.14万元。

二、交易对方介绍

瑞莱嘉誉作为股权转让协议签署方及交易对方,基本情况如下:

三、股权转让协议的主要内容

甲方:广西慧金科技股份有限公司

乙方:深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

(一)标的公司基本情况

1.标的公司1的基本情况

名称:南宁市智诚合讯信息技术有限公司

统一社会信用代码:914501003102175472

成立日期:2014年7月2日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:南宁市青秀区金浦路16号汇东国际a座a2503号

法定代表人:韦承武

注册资本:11000万元人民币

2.标的公司2的基本情况

名称:慧球科技(重庆)有限公司

统一社会信用代码:915000003395632758

成立日期:2015年5月13日

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附286号

法定代表人:李洁

注册资本:8750万元人民币

3.标的公司3的基本情况

名称:慧金股权投资基金管理成都有限公司

统一社会信用代码:91510100ma6dgt1w4y

成立日期:2017年8月30日

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心c区

法定代表人:李峙玥

注册资本:1000万元人民币

4.标的公司4的基本情况

名称:鲲鹏未来资产管理成都有限公司

统一社会信用代码:91510100ma6bx79k8m

成立日期:2017年9月26日

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心a区4号楼

5.标的公司5的基本情况

名称:慧金科技(深圳)有限公司

统一社会信用代码:91440300ma5dhmj52y

成立日期:2016年8月3日

类型:有限责任公司

住所:深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心27f-2单元

法定代表人:李睿韬

注册资本:5000万元人民币

(二) 标的股权

1.甲方同意将其合法持有的标的公司1的100%的股权、标的公司2的100%的股权、标的公司3的100%的股权、标的公司4的100%的股权、标的公司5的51%的股权转让给乙方,乙方同意受让前述标的股权。

2.甲、乙双方确认,除过渡期收益(如有)外,转让的标的股权包括该股权项下所有的其他附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)担保权益及其他第三者权益或主张。

(三)股权转让价格及转让价款支付

1.甲、乙双方一致同意,本次交易的评估基准日为2019年5月31日,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的编号:沃克森评报字(2019)第[1040]号、(2019)第[1053]号《评估报告》,标的股权的评估值合计为13,669.13万元,其中,标的公司1、2、3、4的100%的股权的评估值为11,465.99万元;标的公司5的51%的股权的评估值为2,203.14万元。

2.甲、乙双方一致同意,在参考前述评估值的基础上,乙方受让标的股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元人民币(以下简称“股权转让总价款”),其中,标的公司1、2、3、4的100%的股权的转让价款为11,465.99万元人民币;标的公司5的51%的股权的转让价款为2,203.14万元人民币。

3.甲、乙方协商一致,乙方依照如下安排支付股权转让总价款:

本协议签署之日起5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整(即1,000.00万元人民币),鉴于甲方对标的公司1、2尚欠往来款10,775.84万元,在本协议签署后10个工作日内,标的公司1、2将对甲方的债权转让给乙方,乙方以受让的对甲方债权10,775.84万元与应付甲方的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消,股权转让总价款中的剩余尾款1,893.29万元在本次交易交割日后的30个工作日内支付。

(四)违约责任

1.任一方违反本协议而导致守约方的损失,违约方应赔偿守约方的损失。

2.除非因甲方原因造成本次交易无法执行,如乙方未按本协议约定支付全部或部分股权转让总价款,则每迟延付款一天,须向甲方支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过30日,则甲方有权选择书面通知乙方解除本协议或者要求乙方继续履行本协议。如甲方选择解除本协议,甲方有权不退还已收取的股权转让总价款(如有),若此时本次交易的工商变更登记已经完成,则乙方应配合甲方将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给甲方,以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构,并完成工商变更登记(即甲方持有标的公司1、2、3、4的100%股权、标的公司5的51%股权),且由此产生的相关税费(包括但不限于变更工商的费用、所得税等)由乙方承担。

(五)生效及其他

1.本协议自双方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人签署并加盖各自公章之日起成立。

2.双方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效:

a)中国证券监督管理委员会就甲方的吸收合并重组出具正式的核准文件。

b)甲方董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案。

上述任一条件未能得到满足,本协议不生效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,如乙方已支付股权转让总价款,甲方应退回,双方互不承担法律责任。

3.本协议一式肆份,双方各执壹份,其余用于办理工商变更,具有同等法律效力。

4.如有未尽事宜,本协议双方可以签署书面协议予以补充,补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、本次交易对上市公司的影响

上市公司目前正在与北京天下秀科技股份有限公司进行重大资产重组。本次重大资产重组前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本次重大资产重组,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现上市公司股东利益的最大化。

本次资产出售完成后,上市公司将充分利用资本市场的资源优势,严格控制风险,确保公司经营和业务拓展积极稳妥,提升经济效益的扩展空间,符合公司及股东的利益需求。

五、重大风险提示

本次资产出售构成重大资产重组,尚需公司股东大会审议通过,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西慧金科技股份有限公司董事会

2019年10月9日

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